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關係企業下控制公司股東之權利保障

出版	韓靜宜, 2013
URL	http://books.google.com.hk/books?id=HiY4jwEACAAJ&hl=&source=gbs_api

註釋為因應社會上企業集團之形成, 我國公司法第369條之1至第369條之12之關係企業專章對關係企業有所規範.控制公司居於關係企業之實際領導地位, 有權決定企業集團之利益分配, 也因此控制公司可能會基於集團利益之考量而逆向操作, 從事不利於己但卻對從屬公司有利之行為, 然而我國現行規範中只針對保護從屬公司少數股東及債權人之權益, 對於控制公司股東之保護並未設有相關規定, 此為立法之不足.本論文將股東保護程序分為資訊取得權, 經營監督參與權及責任追究-二重代位訴訟, 探討關係企業之規範應如何對控制公司之股東進行保護. 資訊取得權包括請求閱覽公司帳簿表冊及透過法院選任檢查人, 由檢查人檢查公司帳簿表冊, 關於前者本論文討論是否可忽略從屬公司之法人格, 使控制公司股東行使帳簿閱覽權時, 將所查閱帳簿之範圍, 擴至從屬公司之帳簿, 以保護控制公司之股東, 而何種情形下可以忽視從屬公司之法人格, 正當性基礎何在等亦為討論重點.另外, 檢查人選派聲請權部分, 本文認為, 控制公司檢查人之檢查範圍應可擴至從屬公司. 另在經營監督參與權部分, 可透過加強監察人企業監察機制, 與引進穿越投票制度, 讓控制公司之股東也可對從屬公司事項表示意見, 以及股東不法行為制止請求權三種方式.如何強化監察人企業監察機制, 本文分兩點討論, 一為強化企業集團監察機關獨立性, 二為探究是否應賦與控制公司監察人跨越行使監察權至從屬公司, 以重建我國關係企業監察機制的完備, 本文採肯定見解.而穿越投票制度討論是否可擴大控制公司股東會權限, 讓控制公司股東參與從屬公司經營, 亦即, 透過穿越投票制度, 讓控制公司股東, 可以對從屬公司事項表示意見.對於此議題, 主要以我國公司法第185條營業政策重大變更之規定為討論主軸, 希冀對於此問題有所了解並提出討論後, 再運用於其他事項, 例如併購, 修改公司章程, 選舉公司董事, 公司解散"E280A6""E280A6"等等.最後, 本文討論股東之制止請求權, 制止請求權的存在可防止公司損害擴大, 惟此須建立在資訊取得的前提下, 否則股東難以得知董事會已為不法行為. 另責任追究-二重代位訴訟部分, 二重代位訴訟乃衍伸自代位訴訟, 屬於控制公司之股東直接監控從屬公司經營之方法, 二重代位訴訟乃適用於關係企業集團成立後, 原本控制公司股東擁有之代位訴訟權, 因為從屬公司之成立而被架空, 故本文討論是否賦與控制公司之股東代位從屬公司起訴之權能.